Акции для мотивации. Зачем компании делают работников совладельцами — Секрет фирмы

Акции для мотивации. Зачем компании делают работников совладельцами

Весной 2021 года сервис BlaBlaCar подарил всем своим сотрудникам (в том числе в российском офисе) акции компании. Чтобы их получить, работник должен был лишь проработать в организации не менее двух лет. BlaBlaCar — далеко не первая компания, у которой есть подобная программа для персонала. «Секрет фирмы» разбирался, как устроены такие системы мотивации и для чего они нужны компаниям.

Для поощрения работников некоторые компании создают так называемый опционный пул — резервируют часть ценных бумаг предприятия для последующей продажи или выдачи их сотрудникам. Опцион — это эксклюзивное право приобрести акцию на определённых условиях. Например, по фиксированной цене ниже рыночной или бесплатно, но при достижении некоторых результатов в работе).

По сути, это альтернатива ежеквартальным премиям, подаркам и другим видам мотивации. Какую программу мотивации предпочтёт конкретная организация, зависит от её масштабов и корпоративной политики.

Чтобы сотрудники компании стали полноценной частью предпринимательской гонки и прочувствовали все прелести риска и последующего вознаграждения, важно, чтобы у них было право стать владельцами компании. То есть войти в состав акционеров. Я считаю, что в рабочем коллективе все члены команды должны хорошо понимать эффективность формулы «риск-вознаграждение».

Чем стабильнее и устойчивее организация, тем больший доход с акций получают её сотрудники. Например, руководитель отдела маркетинга Airbnb за десять лет работы получила более $10 млн благодаря опционной программе. В BlaBlaCar 86 сотрудников смогли получить в общей сложности $15 млн, а всего акционерами стали 717 человек, рассказал Брюссон «Секрету».

Google тоже выплачивает бонусы сотрудникам в виде ценных бумаг и опционов. Стоимость акций, которые получает разработчик компании, в пять раз превышает его денежную премию. По прогнозам аналитиков, акции Google к 2030 году могут вырасти на 244%. И если учесть, что по банковскому вкладу доходность составит до 10%, ценные бумаги оказываются довольно выгодным вложением на долгий срок.

Опционы выгодны не только для специалистов, но и для самих компаний. Таким способом они удерживают наиболее ценные кадры. В 2014 году опционная программа помогла EPAM Systems сохранить более 700 сотрудников поглощенных ею IT-компаний.

Благодаря опционам персонал получает дополнительную мотивацию, чтобы лучше работать, предлагать новые идеи и инновации. Ведь от развития организации напрямую зависит стоимость акций, которые они получают.

Опыт российских компаний

Из-за особенностей российского законодательства оформление опционов требует намного больше сил и времени, чем в США. Большинство компаний работает через ООО, которому не могут принадлежать нераспределённые доли. Из-за этого выделение опционного пула из уставного капитала, как это делают американские корпорации, невозможно. В случае с ОАО владелец бизнеса обязан вести реестр акционеров. И любые сделки с ценными бумагами будут возможны только после получения согласия всех остальных держателей акций.

Независимо от вида оформления, акционерам в России предоставляется много прав. Приобретая ценные бумаги через опционы, сотрудники смогут влиять на принятие важных решений в бизнесе, что невыгодно для инвесторов и основателей компании. Решить эту проблему можно только с помощью корпоративного договора. Но это также потребует сложных и долгих юридических процедур.

Проще всего ввести опционную программу тем компаниям, которые имеют головной офис в США или Европе. Иногда опционы выплачиваются через сторонних иностранных брокеров. Также компании создают дочерние предприятия в других странах, через которые распоряжаются опционами.

«Яндекс» выдаёт сотрудникам опционы с 2012 года. Получают акции сотрудники компании по результатам полугодового ревью и при успешных оценках могут распоряжаться грантом по своему усмотрению. Сейчас ценными бумагами владеет 60% персонала организации.

«Мы начали предлагать акции в первую очередь потому, что так сотрудник сильнее ощущает свою причастность к успеху компании, — рассказали в пресс-службе “Яндекса”. — Он не просто получает денежный бонус, а становится совладельцем бизнеса. Опционы стабильно повышают средний доход, а при достижении определённого уровня позволяют зарабатывать столько, сколько не даст даже самая высокая зарплата в отрасли».

Чтобы исполнить опционы, не нужно никаких специальных знаний — «Яндекс» помогает сотрудникам продать акции и заплатить налоги с полученного дохода, добавили представители компании.

7 января 2016 года Группа «Тинькофф» выкупила акции на несколько миллионов долларов, чтобы потратить часть из них на опционную программу. Тогда в программу входили топ-50 сотрудников «Тинькофф». С тех пор компания выросла в несколько раз, увеличилась и численность людей, на которых распространяется действие программы. Для 300 руководителей среднего и высшего звена компания в начале 2021 года выделила 3,35 млн депозитарных расписок (аналог акций) TCS Group. По состоянию на 24 сентября их стоимость превышает 22 млрд рублей.

«Сейчас программа распространяется на 450 высокопотенциальных сотрудников, менеджеров среднего и высшего звена, — рассказала и. о. директора по персоналу “Тинькофф” Екатерина Колесникова. — Количество акций привязано к результатам оценки эффективности сотрудников, когда руководитель и коллеги дают оценку работе сотрудника. Одно из важнейших преимуществ этого метода для сотрудника заключается в том, что он позволяет посмотреть на себя со стороны. Руководителю performance review помогает оценить эффективность сотрудника, понять его мотивацию, подумать о его развитии и подсветить сильные стороны и зоны роста».

Риски для обеих сторон

У опционных программ есть и обратная сторона. Ликвидация компании или банкротство работодателя, поглощение организации крупной корпорацией — всё это приведёт к обесцениванию ценных бумаг. Такое часто происходит со стартапами, но сценарий возможен и с большими перспективными проектами.

Компания WeWork в 2019 году оценивалась в $47 млрд. Сотрудники, которые приобретали акции по опционной программе, планировали вывести деньги на IPO. Но в последний момент руководство WeWork отменило первичную продажу акций, а инвесторы подвергли сомнениям бизнес-модель компании. Стоимость организации упала до $9 млрд, и её выкупил главный инвестор SoftBank. Сотрудники, которые бесплатно получили акции, потеряли свой бонус. А те, кто выкупил ценные бумаги по опционам, понесли убытки. Они приобрели акции по 50$ каждая, а продали их по 4$ за штуку SoftBank. Кроме этого, им пришлось заплатить годовой налог, который рассчитывался по первоначальной цене.

В отличие от премирования, опционы нельзя сразу же обналичить. И если компания не вышла на открытый рынок для продажи акций, у сотрудников нет гарантий, смогут ли они вывести деньги.

Например, акции BlaBlaCar не торгуются на рынке. Поэтому фирма организует отдельные сделки, на которых сотрудники могут продать акции инвесторам. Правда, за десять лет компания организовала всего четыре таких сделки.

Негативные последствия от опционной программы возможны и для инвесторов компании. Если основатели выпустят много новых опционов, это приведёт к разводнению капитала акционеров, и доход с каждой ценной бумаги уменьшится. Чтобы этого избежать, предприниматели должны на берегу договориться с инвесторами, какую часть акций использовать для продажи сотрудникам, чтобы все участники процесса были в выигрыше.

Процедура продажи акций акционерного общества

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

• осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
• такое право закреплено в уставе организации;
• воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

• принятие решения о реорганизации предприятия;
• согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
• утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
• изменение статуса общества с публичного на непубличное;
• направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

• извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
• уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
• уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
• составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
• осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
• внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

• если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
• общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
• обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
• АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
• нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Зачем компании выпускают акции

Акция — это ценная бумага, которая закрепляет за ее владельцем долю компании. Когда инвестор покупает акции, он становится совладельцем бизнеса и получает право на часть прибыли компании в виде дивидендов. А при пакете акций от 10% стоимости уставного капитала инвестор может влиять на принятие решений в компании.

Акции компаний размещаются на фондовых биржах, такое размещение называется листингом, а первичный выход компании на биржу — ай-пи-о, IPO. Иногда компании выходят на биржу повторно — это называется эс-пи-о, SPO. В статье говорим о первичном выходе и разбираемся, зачем компании выпускают акции и делают незнакомцев с биржи совладельцами бизнеса.

Получить финансирование, оценить бизнес или выйти из него

Есть три мотива, по которым компании выходят на фондовый рынок:

• привлечение финансирования для развития и масштабирования бизнеса;
• рыночная оценка бизнеса;
• возможность для основателей или инвесторов продать свою долю бизнеса по рыночной цене.

Получить финансирование. Компания выходит на биржу и предлагает частным инвесторам купить ее акции. Например, выставляет 50%-ную долю в виде 5 млн акций, каждая из которых продается по 100 рублей. Если все акции компании купят, она получит 500 млн рублей и сможет потратить эти деньги на развитие бизнеса, например выход на новые рынки, исследования или покупку оборудования.

Оценить бизнес. Стоимость всех акций компании, которые вращаются на бирже, называется рыночной капитализацией компании. Она показывает, во сколько рынок оценивает компанию на основе сделок с акциями.

Рыночная капитализация не всегда совпадает с реальным положением дел в компании. Иногда инвесторы дают оценку на основе ожиданий, например, когда предполагают, что в будущем компания начнет приносить прибыль, или наоборот, манипулируют рынком, чтобы снизить стоимость акций. Тогда оценка компании может быть завышенной или заниженной.

Но в любом случае рыночная капитализация показывает, за сколько можно продать долю в компании точнее, чем другие способы, например оценка экспертом или расчет по доходам.

Выйти из бизнеса. Выпуск акций дает инвесторам и собственникам бизнеса возможность продать свою долю и выйти из бизнеса. Например, инвестор на этапе идеи вложил в стартап 10 млн рублей в обмен на 40% доли, через два года компания начала приносить стабильную прибыль, и инвестор захотел выйти из бизнеса. Он может найти другого инвестора, чтобы продать ему долю целиком, или выйти на биржу и продать свои 40% небольшими частями, акциями большому количеству инвесторов.

Но не каждая компания может выпустить акции, а только та, что соответствует требованиям биржи.

Нужно соответствовать требованиям биржи и провести пиар-кампанию

Компания может выпускать акции на любой бирже, например на Гонконгской или Московской фондовой бирже. Привязки к местоположению компании нет. Но у каждой биржи есть требования к эмитентам — так называются компании, которые выпускают акции.

Требования бирж отличаются, дальше будем рассказывать на примере Московской фондовой биржи.

На Московской бирже есть три уровня листинга:

• третий уровень — бумаги низкой надежности. Для их выпуска компании достаточно соответствовать требованиям закона, подготовить проект выпуска акций и раскрыть информацию — это значит, что нужно публиковать финансовые отчеты в открытом доступе;
• второй уровень — бумаги средней надежности. Добавляются требования к количеству акций, сроку существования компании — не меньше 13 месяцев — и корпоративному управлению;
• первый уровень — бумаги с высокой надежностью. Добавляется еще больше требований к сроку существования компании и корпоративному управлению.

Полные требования к эмитентам и корпоративному управлению есть на сайте биржи. Для примера сравним несколько требований для листинга первого и второго уровней.

Источник https://secretmag.ru/practice/akcii-dlya-motivacii-zachem-kompanii-delayut-rabotnikov-sovladelcami.htm

Источник https://nalog-nalog.ru/ao/procedura_prodazhi_akcij_akcionernogo_obwestva/

Источник https://delo.modulbank.ru/all/ipo