Слияния и поглощения как выход из инвестиций > Выход из инвестиций и распределение прибыли

Слияние и поглощение компаний (M&A)

Небольшим компаниям сложно конкурировать с крупными компаниями, которые давно заняли нишу в своей отрасли. Для успешного старта в бизнесе необходим внушительный капитал и ресурсы, которые есть не у всех предпринимателей. В таких ситуациях отличным решением может стать слияние и поглощение компаний. Это типы реорганизации коммерческих организаций, с целью соединения двух или нескольких хозяйствующих субъектов и слияние их капиталов. Зарубежные источники обозначают данное понятие как M&A – Mergers and Acquisitions. Сделки M&A открывают возможности для увеличения капитала, ресурсов и других важных показателей эффективности бизнеса.

Цель поглощения и слияния

Главная цель слияния и поглощения – увеличение прибыли. Главный мотив большинства сделок M&A – синергический эффект. Это взаимодополняющее сотрудничество двух или более компаний, в результате которого прогнозируется достижение лучшего результата и получение большей прибыли.

Кроме того, существуют и другие мотивы.

Возможность получения дополнительных скидок у поставщиков на сырьё и прочие ресурсы вследствие увеличения объёмов закупок.

Не всегда мотивы обусловлены прямой экономией денежных средств. В ряде случаев они преследуют следующее:

возможность демонстрации высоких показателей компании, например, повышения стоимости акций, роста объёма производимой продукции, увеличение капитала;

Таким образом, количество мотивов, обусловленных финансовой экономией и не связанных с прямыми денежными выгодами, может быть очень велико – все они зависят от конкретных ситуаций.

Слияние и поглощение: отличия понятий

Часто понятия слияния и поглощения рассматриваются как равноценные, но это не так.

Поглощение – процесс, результатом которого является установление полного контроля одной компании над другой. Оно происходит посредством выкупа части уставного капитала поглощаемой компании, размер которой должен составлять не менее 30%. Например, некая компания стремительно снижает свои темпы роста и перестаёт соответствовать требованиям современного рынка. В этом случае стоимость акций компании снижается, а сама она становится выгодным объектом для поглощения. В зависимости от интересов участников процесса можно выделить две основные группы поглощения:

• дружественные – происходят по согласию акционеров и управленцев поглощаемой компании;
• агрессивные – происходят против воли компании, которая подлежит поглощению. Иногда поглощаемая компания даже не в курсе действий «поглотителя».

Слияние – процесс, результатом которого является объединение двух или более компаний с получением на выходе новой организации. Процесс слияния компаний подразделяется на следующие типы.

Слияние форм – объединение, в результате которого ранее самостоятельные компании прекращают существование, а вновь созданное юрлицо наделяется всеми активами, правами и обязанностями предыдущих.

Слияние и поглощение компаний: виды и особенности

Существуют следующие виды слияния и поглощения.

Горизонтальные – объединение компаний с одинаковым видом деятельности. Осуществляются с целью увеличения возможностей для развития и снижения конкуренции с крупными компаниями.

Слияние компаний и их виды разделяются и по национальным показателям:

• внутренние – совершаются в одной стране;
• экспортные – предусматривают передачу прав иностранным организациям;
• импортные – предусматривают получение прав компаний иностранных государств;
• смешанные – участниками сделки могут быть компании, активы которых находятся в разных государствах.

Кроме того, сделки M&A классифицируются по географическому расположению: транснациональные, международные, национальные, региональные и локальные.

Преимущества и недостатки сделок M&A

В сделках M&A есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные из них.

Плюсы слияния компаний:

• ослабление конкуренции;
• высокая вероятность достижения хороших показателей за короткий промежуток времени за счёт усилий обеих сторон;
• возможность покупки недооценённых активов;
• приобретение отлаженной системы сбыта;
• возможность выхода компании на новые географические рынки сбыта.

Минусы слияния компаний:

• большая доля риска неверной оценки компании;
• значительные финансовые издержки, связанные с выплатами премий акционерам;
• сложная интеграция при несовпадении сфер деятельности компаний;
• риск несовместимости культур при трансграничном объединении;
• возможные проблемы с персоналом приобретённой организации.

Слияние и поглощение компаний: влияние сделок на стоимость акций и примеры M&A

На результат сделки по слиянию компаний (в частности на стоимость акций) оказывают влияние многие показатели. Их можно разделить на две группы.

синергия в организации бизнеса: слияние двух и более компаний делают их достижения более весомыми, чем одиночные;

принципиально разные идеологии, которых придерживаются компании (например, консервативная и инновационная);

По факту показателей намного больше, и зависят они от особенностей конкретных компаний.

Изменение состава акционеров компании даже без изменений ведения бизнеса может оказать существенное влияние на цену акций. Так, весной 2019 г. компания «Севергрупп» под управлением Алексея Мордашова стала одним из крупнейших владельцев российской сети гипермаркетов «Лента», выкупив 41,9% акций. «Севергрупп» направила миноритарным акционерам предложение по выкупу акций, которая завершилась в июне. В итоге доля «Севергрупп» в «Ленте» стала более 78%. Теперь в свободном обращении находятся всего лишь 20% акций, а до покупки было около 57%. Акционеры стремились принять участие в оферте, поскольку будущий план развития «Ленты» был неизвестен. Однако с даты совершения сделки акции компании потеряли в цене 5%.

Крупнейший сетевой ритейлер в России «М.Видео» в апреле 2018 г. приобрёл сеть магазинов бытовой техники и электроники «Эльдорадо». Сумма сделки при покупке 100% акций составила 45,5 млрд руб. Слияние этих крупных компаний не отразилось на их брендах – они сохранились, под управлением «М.Видео» оказался 831 магазин в двухстах городах России. Уже спустя полтора года можно было подвести первые итоги сделки. Этот период оказался прибыльным, о чём свидетельствует увеличение объёма продаж на 17,7% – до 421,4 млрд руб. За последнее полугодие чистая прибыль увеличилась на 8%. Положительная динамика была отмечена по всем ключевым показателям. Таким образом, после покупки компании отмечается увеличение стоимости акций более чем на 15%. Успех сделки M&A обусловлен правильной политикой компании и оптимально подобранными каналами реализации.

Как правило, провести оценку эффективности сделки M&A в бизнесе непросто. Требуется понимать политику компании, учитывать специфику отрасли и множество других показателей, влияющих на результат. Анализ сделок требует профессионального подхода и много времени, а в результате только малая их часть впоследствии одобряется. Зачастую совершённые сделки не приводят к поставленным целям, а иногда и вовсе не окупаются.

Приведём ещё один пример крупных сделок M&A. Одной из крупных сделок M&A, которая закрылась в июле 2019 г., является продажа ПАО «Сбербанк» своего дочернего банка под названием Denizbank, находящегося в Турции. Владельцем 99,85% акций стала финансовая группа Emirates NBD из Объединённых Арабских Эмиратов. Продажа турецкого филиала было обусловлена введением Евросоюзом в 2014 г. санкций, которые закрыли доступ крупнейшему банку России к международному рынку кредитования. 99,85% акций Denizbank стоили Emirates NBD 170,7 млрд руб. Сумма сделки составила четвёртую часть от суммы всех сделок слияния и поглощения на российском рынке за I полугодие 2018 г. Продажа Denizbank не повлияла на падение стоимости акций «Сбербанка», просадка которых в 2018 г. составляла 30%. Так, в феврале цена акций равнялась 275 руб., а в августе – уже 185 руб. Несмотря на динамику снижения, продажа дочерней компании обеспечила возможность выплаты акционерам «Сбербанка» дивидендов. В настоящее время акции торгуются по цене 235 руб. 2018 год был не очень позитивным и для Emirates NBD, поскольку с начала сделки поглощения и до конца 2018 г. акции просели на 20%. Впоследствии котировки всё же поднялись.

Таким образом, сделки по слиянию и поглощению M&A могут вывести компанию на совершенно новый уровень. Правильно выбранная стратегия позволит достичь главной цели – увеличения прибыли. В некоторых случаях M&A – единственный шанс для компании оставаться на плаву и выдерживать конкуренцию.

Чтобы не пропустить ничего важного, подпишитесь на нашу рассылку – интересные статьи и актуальные предложения будут приходить прямо на вашу электронную почту. Ещё больше статей о мире экономики и нюансах финансовых структур вы можете найти в нашей рубрике.

Слияния и поглощения как выход из инвестиций

Как мы упоминали ранее, поглощения — это еще один возможный вариант выхода из прямых инвестиций. На самом деле с 1990 г. на них пришлось приблизительно 65% выходов из американских компаний, финансируемых прямым инвестированием. Поглощения играют важную роль как в максимизации прибыли, так и в минимизации убытков — в отличие от IPO, когда у компании почти всегда есть позитивные перспективы.

Конечно, есть многочисленные примеры компаний, финансируемых непубличными акциями, с положительными перспективами, которые вышли на рынок, а потом ушли из бизнеса либо из-за того, что они поторопились стать публичными, либо из-за внешних обстоятельств. Среди них можно назвать eToys, Web Van и Pets.com.

Приводя пример кредитных выкупов, можно упомянуть о покупке компанией Thomas Н. Lee компании Refco, Inc. — компанию, предоставляющую финансовые услуги, в 2004 г. за 500 млн. долларов. Эту компанию она в августе 2005 г. вывела на рынок; двумя месяцами позднее компания объявила о своем банкротстве; другие компании, такие как Regal Cinemas и Simmons Bedding, объявили себя банкротами до IPO.

Часто приобретения называют слияниями и поглощениями. Хотя они похожи — и тот, и другой вариант представляют собой выход, достигаемый путем объединения двух компаний, — у каждого термина есть свое определение.

В сделках поглощения одна компания просто приобретает другую за акции, деньги или комбинацию этих двух средств.

Руководители приобретенной компании могут остаться в компании-приобретателе в разных ролях; но совет директоров приобретенной компании расформировывается, а акционеры получают либо денежные средства, либо акции покупателя. В сделке слияния равных две компании объединяются в одну, а акции одной компании меняются на акции другой компании.

Совет директоров включает в себя директоров из каждой компании; генеральные директора разрабатывают договор о распределении полномочий. Сделки слияния равных стали достаточно редким явлением, недавним примером была сделка слияния Ticketmaster и Live Nation в 2009 г. после сделки Sirius и ХМ satellite radio, объявленной в 2007 г. В конце 1990-х, однако, имели место несколько гигантских сделок слияния, включая слияния Morgan Stanley и Dean Witter и Travelers и Citigroup.

Рост за счет поглощений — распространенная стратегия. Компании могут покупать другие компании, чтобы приобрести технологии, продукты, группы клиентов, географическое присутствие, бренды или каналы поставок.

Во время интернет-бума крупные телекоммуникационные компании покупали стартапы для того, чтобы приобрести их технологии и не допустить к ним конкурентов. Детально проанализировав причины поглощений среди публичных компаний, Грегор Андраде, Марк Митчелл и Эрик Стэффорд установили, что эта активность группируется по отраслям, часто в ответ на внешние потрясения.

Самое значительное потрясение, которое они отметили, это дерегулирование, хотя среди других они назвали также технологические инновации и кризис предложения, как, например, рост цен на нефть.

Тем не менее, нас больше волнуют поглощения непубличных компаний. Проблема поглощения для инвестора, осуществляющего прямые инвестиции, заключается в том, что она требует двух игроков. Найти покупателя может быть нелегко. Даже тактика вывешивания на доску объявления с лозунгом «Если вы не купите эту компанию, мы его [небольшое пушистое создание] застрелим», не гарантирует успеха. Самая значительная сложность поглощения заключается просто в нахождении покупателя.

Когда инвесторы и руководство договариваются о продаже компании, инвестиционный банк часто остается, чтобы ее представлять. И вновь репутация инвесторов влияет на качество инвестиционного банка, а значит, и на его контакты с потенциальными покупателями.

Две стороны — банк и совет директоров — определяют стратегию продажи: пытаются ли они избавиться от компании или получить за нее побольше долларов?

Банк, кроме всего прочего, готовит предварительный письменный отчет и более детальный меморандум о предложении (известный как банковская книга или конфиденциальный информационный меморандум). Банк часто делает оценку, определяя примерную цену компании исключительно для внутренних целей, и составляет список возможных покупателей. В зависимости от размера компании он может создать (в физической или электронной форме) библиотеку данных, где потенциальные покупатели могут посмотреть финансовую информацию.

После получения «затравки» с информацией высокого уровня заинтересованные потенциальные покупатели связываются с банком. Обычно прежде чем они получат банковскую книгу и обзор, им необходимо подписать соглашение о конфиденциальности. Банк организует первоначальные встречи покупателей с компанией и совместно с компанией отвечает на вопросы комплексной финансовой экспертизы.

Далее следует серия встреч между компанией и различными потенциальными покупателями (как на это надеются). После первоначального раунда подачи заявок руководство компании делает презентации, описывая деятельность компании и перспективы тех сторон, первоначальные заявки которых совпали с приемлемым диапазоном.

Затем следуют дополнительные финансовые экспертизы. По мере того как круг покупателей сокращается, каждый получает доступ к более подробной информации.

Как только у покупателей имеется достаточно информации, они обычно подают заявления о заинтересованности и/или письма о намерениях наряду с предварительными соглашениями. Они обсуждаются советом директоров и покупателем при поддержке инвестиционного банка. Наконец, принимается предложение предпочтительной сделки.

Как только сделка согласована в принципе, необходимо обсудить много деталей. Приобретатель может купить компанию в рамках сделки с акциями, приобретая компанию целиком, включая возможные будущие обязательства, или в рамках сделки с активами, покупая только активы компании. (Эти варианты могут иметь разные налоговые последствия.)

Обсуждаться могут сроки сделки и позиции руководства в новой компании. Кроме того, всегда возникает вопрос о валюте сделки: будут ли это акции или денежные средства? Инвесторы приобретаемой компании, скорее всего, предпочтут получить быстрые денежные средства, а не крупный пакет акций, продажа которого может затянуться на несколько кварталов, в то время как покупатель может предпочесть оплатить покупку акциями, нежели опустошить свои денежные запасы.

Мы исходим из того, что покупатель — публичная компания; позже мы поговорим о поглощении одной непубличной компании другой непубличной компании. Могут иметь место дополнительные вознаграждения, где часть платы зависит от достижения определенных операционных показателей. В целом процесс поглощения занимает чуть более шести месяцев.

Поглощения частных компаний частными компаниями могут быть более сложной задачей, так как приходится оценивать два неликвидных актива. Иногда это сделки с денежными средствами; часто, особенно если приобретатель достиг значительных успехов, приобретающая фирма использует свои собственные акции. Обычно совет директоров приобретенной компании расформировывается, но иногда его члены присоединяются к покупателю.

Продажа компании другой непубличной компании за акции часто является стратегией минимизации убытков, поскольку инвесторы не только продолжают держать неликвидные бумаги, но и имеют более незначительные позиции в компании, где у них мало влияния, если оно вообще есть.

Даже в самом конце покупатель проводит финальную финансовую экспертизу. Сделки могут сорваться в последнюю минуту, как это случилось с отмененным слиянием Continental и United Airlines в 2008 г. (которое было возобновлено в 2010 г.), но это редкий случай. Обсуждается окончательное соглашение, подаются необходимые документы в соответствующие регулирующие органы, и делается объявление о сделке.

Однако некоторые поглощения оформляются гораздо быстрее. В сентябре 2009 г. японский производитель напитков компания Suntory купила Orangina у Lion и Blackstone за 3,82 млрд. долларов, поскольку хотела диверсифицировать свой портфель и использовать систему реализации Orangina, чтобы попасть на европейские рынки. Стремясь избежать аукциона, Suntory поставила условие, что руководство и инвесторы

Orangina не могут продвигать компанию — проверенная временем стратегия повышения интереса к сделке и увеличения ее конечной цены. Необычным был и тот факт, что две стороны — ведущие партнеры фирм, осуществляющих прямые инвестиции, наряду с полным партнером Хавьером Ферраном (который был председателем совета директоров Orangina) и Suntory — согласились на условия сделки еще до начала переговоров.

Процесс занял всего два месяца, поскольку Suntory, имея значительные денежные средства на своем балансе и поддержку японских банков, готовых организовать сделку, была надежным покупателем. Запретив частным непубличным инвесторам предлагать Orangina, Suntory получила значительное преимущество на переговорах.

Однако вспомним, когда имела место эта сделка — в сентябре 2009 г., когда ликвидность была редким сырьем для любой фирмы прямых инвестиций и инвесторы были особенно скептично настроены в отношении «мегафондов». Кроме того, Blackstone привлекала свой шестой фонд прямых инвестиций, который был сокращен с 20 млрд. долларов до 10-15 млрд. долларов, поскольку начался мировой экономический кризис.

Событие ликвидности помогло бы фирме убедить инвесторов в ее сохраняющейся инвестиционной искушенности.

Решив приобрести непубличную компанию в своей собственной отрасли (производство напитков), Suntory подтвердила выводы Лоуренса Капрона и Юнг-Чин Шена. Используя многонациональную выборку из 92 поглощений публичными компаниями публичных компаний (52) и непубличных компаний (40), Капрон и Шен исследовали роль информации в выборе покупателя между публичной и непубличной компанией.

Они обнаружили, что покупатель купит непубличную компанию в известной отрасли из-за сложности поиска и точной оценки информации о деятельности. Именно поэтому собственные знания покупателя позволяют ему оценить компанию более точно (и с большим потенциалом собственного создания стоимости), чем другую фирму без этой информации.

Покупатель предпочтет публичную компанию, если он хочет выйти за пределы своего опыта, поскольку информация по таким компаниям легко доступна. Хотя такое утверждение интересно, есть много примеров компаний, заключающих ужасные сделки поглощения или слияния с публичными компаниями в отраслях, которые они хорошо не знали, такой как слияние Time-Warner с AOL в 2000 г.

Непубличная компания может предпринять шаги для демонстрации своей стоимости задолго до того, как она предложит поглощение, приняв инвестиции от корпоративного венчурного капитала или создав стратегический альянс. Исследования показали, что эти стратегии по-разному влияют на компанию и покупателей при выходе.

Корпоративный венчурный капитал

Корпоративный венчурный капитал — это подразделения корпораций, которые осуществляют инвестиции в непубличные компании, обычно с перспективой скорее стратегической, нежели финансовой. Intel Capital, Microsoft’s IP Ventures, Eli Lilly Ventures, и Johnson & Johnson Ventures — несколько примеров таких программ.

На интуитивном уровне логично, что организация корпоративного венчурного капитала (КВК) инвестирует в стартап до поглощения этой компании родительской организацией. При подходе «попробуй, прежде чем купить», информация, собранная инвестиционными профессионалами, предположительно сокращает информационную асимметрию, которая бы возникла в противном случае.

Дэвид Бенсон и Розмари Хэм Цидонис изучили 431 рискованные компании (с возрастом менее 12 лет и меньше чем с тысячей сотрудников), приобретенные родительскими организациями корпоративного венчурного капитала в период с 1987 по 2003 г., из которых 81 ранее получила инвестиции от корпоративного венчурного капитала.

Они обнаружили интересную закономерность: рынок позитивно реагировал на поглощения не КВК-компаний, повышая оценку родительской организации без учета рыночной составляющей (то есть с поправкой на общий доход рынка) на 0,76%. Однако рынок реагировал на поглощения КВК-компаний (то есть поглощение инвестируемой компании родительской организацией КВК) снижением на 1,01%.

Одним возможным объяснением может быть то, что родительская организация корпоративного венчурного капитала, скорее всего, переплатит, если ее дочернее предприятие инвестировало в фирму, поскольку, возможно, она вложила уже слишком много усилий и денег.

Эти результаты существенно отличаются от выводов Мэтью Хиггинса и Даниэля Родригеса. Они исследовали 160 поглощений в медико-биологической отрасли, сделанных в период с 1994 по 2001 г., когда компании были в альянсе с покупателем.

Рынок реагировал более позитивно на поглощения бывших партнеров по альянсу, чем на поглощения тех компаний, которые ими не являлись, и особенно положительной была реакция, когда у приобретателя был совсем небольшой портфель проектов. Учитывая, что на медико-биологические компании приходилось всего 12% выборки Бенсона и Цидониса, разница между этими двумя исследованиями может отражать отличия в динамике между отраслями.

В частности, фармацевтические компании могут иметь больше возможностей инкорпорировать приобретенные продукты безболезненно для себя и могут больше зависеть от таких внешних исследований и разработок.

Одним из примеров поглощения материнской организации корпоративного венчурного капитала была Playdom, компания, разрабатывающая игры в социальных сетях, купленная Disney в июле 2010 г. за 563,2 млн. долларов с возможным дополнительным вознаграждением в 200 млн. долларов.

Playdom привлекла этап финансирования в размере 33 млн. долларов у консорциума инвесторов, который включал принадлежащую Disney компанию Steamboat Ventures, месяцем ранее при послеинвестиционной оценке в 345 млн. долларов. В целом компания привлекла 76 млн. долларов с момента своего основания в начале 2008 г. Компания Disney решила, что она должна присутствовать в сегменте игр в социальных сетях, a Playdom была одним из трех лидеров в этой отрасли.

По сравнению с лидером рынка, компанией Zynga, которая, по имеющейся информации, была оценена в 5 млрд. долларов, оценка Playdom оказалась привлекательной. Кроме того, у Disney было уже достаточно много информации о компании. Зависели ли как-то сроки и цена поглощения от информации, которую Disney получила от персонала Steamboat Ventures, мы не можем сказать с уверенностью.

Интересно проследить, создают ли альянсы динамику между приобретателями, отличную от создаваемой КВК-инвестициями. Несомненно, и тот, и другой способ привлекают к компании внимание других.

Используя данные одномоментной выборки по секторам и по публичным и непубличным компаниям, которые создали альянсы в период с 1987 по 2001 г., Лаура Линдсей описала влияние венчурных инвесторов в создании стратегических альянсов и отметила, что связанные портфельные компании, подконтрольные одному венчурному инвестору, имели больше шансов на успешный выход, вне зависимости от того, проводился ли он через поглощение или через IPO. Она предположила, что контроль венчурных инвесторов обеспечивал уважение всеми членами альянса прав интеллектуальной собственности и в целом честную игру.

Еще один аспект поглощения — это валюта, в которой оно осуществляется. Иногда — как в случае с Orangina и Playdom — поглощение оплачивается денежными средствами.

В других ситуациях поглощение частично или полностью финансируется акциями родительской компании. Андраде и соавторы обнаружили, что поглощения, финансируемые акциями публичных компаний, привели к отрицательной прибыли с корректировкой на рынок для покупателя и положительной прибыли с корректировкой на рынок для (публичного) поглощения.

Что такое слияния и поглощения компаний

Бизнес – это всегда риски. Порой обстоятельства складываются так, что приходится думать о том, как сохранить компанию. И для этого есть два способа, которые помогут не только оставить дело на плаву, но и дадут возможности для развития.

Определение слияний и поглощений

Слияние и поглощение – это вид реорганизации бизнеса, при котором компании объединяют свой капитал. Иными словами, это присоединение к другому юридическому лицу.

В международных сделках этот процесс называют “Mergers and Acquisitions”, или M&A. Merger как раз означает «слияние», а acquisition – «приобретение».

«Где же тогда поглощение?» – спросите вы. А вот здесь кроется небольшой секрет, и мы расскажем о нем чуть ниже.

Казалось бы, слияние и поглощение по значению стоят где-то рядом. Но, как всегда, все решают детали: у этих процессов есть существенные различия.

Виды слияний

Слияние – это добровольное объединение двух или более компаний для создания новой экономической единицы.

Оно может происходить по-разному.

• Слияние форм – все компании-участники прекращают самостоятельное существование и создают новое юридическое лицо, которое будет полноценным «наследником» прав, обязанностей и капитала.
• Слияние активов – компании-участники продолжают самостоятельную работу, но передают новой исключительные права, например, на производство или капитал.

Видов слияний очень много. Все зависит от того, по какому признаку мы хотим их разделить.

Например, по роду деятельности компаний:

• Горизонтальное . Компании являются прямыми конкурентами друг друга. Они работают в одной сфере и выпускают одинаковый продукт. Основная цель – усиление компании и снижение конкуренции. Такое объединение способствует созданию монополии.
• Вертикальное . Компании объединены по принципу поставщик-изготовитель. То есть производитель объединяется с поставщиком. Цель такого союза – упростить производственные процессы и снизить себестоимость продукции. Компания таким образом сможет выпускать готовый продукт сразу, не обращаясь к сторонним организациям для различных доработок.
• Параллельное (или родовое) . Вступают в союз две компании, выпускающие взаимосвязанные товары. Например, производитель смартфонов и компания, изготавливающая экраны для них. В результате за процесс отвечает одна компания, что улучшает показатели и качество.
• Круговое (или конгломератное) . Объединение двух организаций, которые никак не связаны ни производством, ни смежной сферой. Они никогда не взаимодействовали друг с другом и не являлись конкурентами. Например, производитель одежды объединяется с продуктовой компанией. В основном это делают для расширения рынка и увеличения продаж, но на деле истинные причины зависят от многих факторов.
• Реорганизация . Соединение двух абсолютно разных компаний. Мотивы для этого могут быть разные. Например, банкротство одной из них.

• Внутреннее – происходит на территории одной страны.
• Импортное – приобретаются права на иностранные компании.
• Экспортное – компания передает права организации, находящейся в другом государстве.
• Смешанное – участники слияния находятся на территории разных государств.

По территориальному признаку:

• Локальное – происходит в одном городе/населенном пункте.
• Региональное – не выходит за пределы края, области, республики.
• Национальное – на территории одной страны.
• Транснациональное – участвуют несколько стран.

Также есть еще два вида слияния: дружественное и недружественное. Но это подводит нас к той тонкой грани, где сталкиваются понятия «слияние», «поглощение» и «присоединение».

Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает Легкий кредит, Кредитную линию и Овердрафт. Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.

Присоединение и поглощение

Итак, мы уже знаем, что такое слияние. Многие считают, что присоединение и поглощение – это то же самое. Но разница здесь есть, и довольно большая.

Присоединение – это когда объединяются несколько юридических лиц, но продолжает существовать при этом только один из участников, он же становится владельцем всего капитала, обязанностей и прав.

Главное отличие кроется в том, что при слиянии образуется новое юрлицо либо объединяются только активы.

Поглощение носит более радикальный характер: компания приобретает 30 и более процентов уставного капитала поглощаемой организации. По сути покупатель становится обладателем основной доли активов, поэтому ему переходит полный контроль над юрлицом. Данный вид объединения может быть дружественным и враждебным.

Из названия уже можно догадаться, что дружественное поглощение носит формат договоренности. То есть владельцы двух организаций заранее обсудили все условия сделки и подписали договор.

В случае враждебного или агрессивного поглощения процесс происходит без согласия одного из участников. Естественно, никакие интересы поглощаемой компании не соблюдаются. Порой одна из сторон применяет настолько активные и насильственные методы, что это переходит в рейдерский захват и попадает под УК РФ.

Как проводятся сделки слияния

Сделки по слиянию – это уже отработанный алгоритм, цель которого – создать максимально прозрачные и комфортные условия для обеих сторон. Все происходит в несколько этапов.

1. Прежде всего нужно спрогнозировать, как на организацию повлияет слияние. Необходимо точно понимать, что вся затея принесет только положительные результаты.
2. Поиск будущей компании для слияния. Обычно ее отбирают по таким критериям, как: отрасль, географическое положение, наличие долгов, текущее положение юрлица, капитал, срок его существования и т. д. Условий отбора может быть и больше, все зависит от целей.
3. После того как подходящее юрлицо найдено, проводят анализ его деятельности. На этом этапе важно понимать, какую прибыль принесет кандидат.
4. Переговоры. На этом этапе стороны обсуждают условия слияния с компанией-кандидатом.
5. Заключение соглашения. Стороны подписывают договор и проводят всю организационную работу, связанную с образованием нового юрлица: объявление ответственного лица, распределение ответственности, формирование нового пакета документов и т. д.
6. Через какое-то время проводят проверку эффективности, насколько результаты слияния/поглощения совпали с реальной картиной.

Как правило, сделка должна отвечать нескольким требованиям:

• участники не должны скрывать проблем с законом;
• сделка не должна проводиться по мошеннической схеме;
• должна быть предусмотрена возможность расторжения договора при нарушении условий, а также выплаты компенсации пострадавшей стороне.

Конечно, на деле может быть множество нюансов, которые могут вносить изменения в стандартный набор этапов. Особенно это касается международных сделок, когда большую роль играет национальный аспект.

Мотивы для сделок слияний и поглощений

Конечно же, первое, что приходит на ум, – это экономическая выгода. Сделка M&A – это хороший способ увеличить капитал при помощи объединения двух и более компаний.

Но в реальности причин для слияния или поглощения может быть очень много. И выгоду от этого получает не только «приобретатель» основных прав. Поглощаемая компания тоже может преследовать свои мотивы. Рассмотрим основные из них:

• Рост бизнеса. Иногда пойти проторенной дорогой и объединиться с какой-нибудь компанией гораздо проще, чем создавать подразделение с нуля.
• Увеличение эффективности. Объединяясь, компании создают более качественный продукт или услуги, которые превзойдут конкурентов.
• Уменьшение издержек производства.
• Расширение влияния. После слияния растет доля на рынке, а также конкурентоспособность.
• Монополия. Уменьшение конкуренции дает возможность диктовать свои условия и цены на рынке тех или иных услуг.
• Диверсификация бизнеса. Юрлицо теперь может создавать новые продукты и тем самым разнообразить бизнес.
• Синергия. Совместная работа нескольких компаний всегда приносит больше результата, чем работа по отдельности.
• Приобретение знаний и технологий. После слияния компании получают встречный опыт друг друга. Это выражается как в знаниях, так и в технологических возможностях.

Причины для поглощаемой компании:

• Развитие в техническом плане. Особенно актуально, когда небольшие компании становятся частью больших организаций.
• Сохранение рабочих мест или их части.
• Избавление от долгов.

Итак, мотивы для слияния могут исходить от обеих сторон. Хотя, конечно, в результате компания-поглотитель получает всегда больше.

К тому же причин может быть гораздо больше, и они порой могут быть весьма непредсказуемы, ведь все зависит от индивидуальных особенностей.

Финансирование сделок слияния и поглощения

Расчет во время сделки может производиться следующими способами.

• За средства организации.

Применение собственных средств для предприятия может быть дорого, но это самый быстрый способ. Не нужно платить проценты, и это значительно ускоряет оплату. Компания не рискует остаться в должниках у банка.

Это один из самых популярных способов финансирования. Но у него один большой минус: компания становится зависимой от заемных средств. Необходимо учитывать все риски и то, что ожидает бизнес в будущем – сможет ли он выплачивать проценты. К тому же на долгосрочное кредитование могут повлиять абсолютно любые факторы, которые невозможно предсказать. Поэтому нередко к сделкам привлекают финансовых специалистов, которые помогают в долгосрочной перспективе.

Показатели оценки компании для слияний и поглощений

Сделка M&A напоминает простую рыночную ситуацию: продавец старается оценить компанию как можно дороже и выручить от продажи больше прибыли, а покупатель – наоборот, старается приобрести ее за минимум средств.

Но продажа бизнеса – это не торг в магазине. Поэтому существуют особые показатели, которые помогут объективно оценить поглощаемую компанию.

• Соотношение стоимости компании к ее продажам. В расчет оценки организации берутся продажи с учетом ее капитала и заемных средств.
• Цена – прибыль. При помощи этого показателя оценивают перспективу, стоимость акций, а также степень доверия к компании.
• Дисконтированный денежный поток. За этим сложным названием кроется прогноз будущих денежных потоков компании. То есть это оценка ее будущих денег.
• Чистая приведенная стоимость. Показывает, какой доход принесет проект после вычета его стоимости. Иными словами, этот показатель демонстрирует будущую прибыль от инвестиций с учетом инфляции.

Совкомбанк предлагает кредит для бизнеса под низкий процент. Удобный онлайн-калькулятор на сайте поможет убедиться в выгоде предложения.

Примеры слияний и поглощений в России и в мире

Сделки M&A проводятся довольно часто, и чем крупнее участники, тем интереснее за ними наблюдать. Приведем несколько примеров слияний и поглощений в России.

X5 Retail Group и «Карусель»

В 2008 году X5 приобрела 100% акций компании Formata Holding B.V., которая владела сетью магазинов «Карусель».

26 магазинов и 8 земельных участков для строительства будущих объектов перешли новым владельцам.

Сама сделка обошлась в 940 млн долларов, включая $15 млн за сам бренд.

«Лента» и «Билла Россия»

2021 год стал для «Ленты» годом крупных приобретений. Так, например, покупка магазинов «Билла Россия» позволила сети выйти на второе место по количеству магазинов в Москве и Московской области.

161 магазин «Биллы» обошелся за 225 млн евро. Прежнюю вывеску сменили на «Ленту», а все сотрудники сохранили свои рабочие места.

Natura Siberica

Случай произошел в 2021 году после смерти основателя бренда Андрея Трубникова. По назначению нотариуса контроль над компанией перешел доверительному управляющему, Борису Любошицу. Однако родственники Трубникова не были согласны с таким положением дел. Не желая видеть управляющего во главе, они заявили, что он проводит рейдерский захват компании.

Далее следовали долгие судебные разбирательства, включая споры о наследовании, перебои с производством товаров и массовый уход сотрудников.

В сентябре 2021 года первая жена Трубникова заявила, что ей удалось вернуть контроль над производством, а выпуск косметики продолжится. По ее словам, рейдерский захват полностью провалился.

Aventis и Sanofi SA

Еще один пример недружественного поглощения, но уже из-за границы. В 2004 году фармацевтический гигант Sanofi попытался поглотить своего конкурента Aventis и был готов заплатить 48 млрд долларов.

Но Aventis ответил отказом. Противостояние компаний было настолько крупным, что французское правительство было вынуждено выступить гарантом сделки. В итоге слияние все же произошло: «Санофи» приобрел 95,4% акций конкурента за 54,5 млрд долларов.

Bayer и Monsanto

Немецкая химико-фармацевтическая компания в 2016 году приобрела американскую компанию «Монсанто», занимающуюся разработкой ГМО. Сумма сделки – 66 млрд долларов.

Почему этот случай так примечателен? Monsanto печально известен тем, что в 70-е годы поставлял американской армии ядохимикаты, которые военные распыляли над джунглями Вьетконга во время войны во Вьетнаме.

Слияние обеспечило «Байеру» стабильный рост капитала. Но в 2019 году суд признал гербициды, производимые Monsanto, который теперь входил в немецкую компанию, опасными для здоровья. Как результат – многомиллионные выплаты и судебные разбирательства.

Мы уже писали ранее, что точные расчеты – это неотъемлемая часть при сделке M&A. Но на нее влияет множество факторов, которые нельзя предвидеть. Смена направления работы, неэффективная перестройка под новые условия, конкуренты и даже внезапный уход из жизни контролирующих лиц – все это приводит к удачным и не очень примерам слияний, за которыми интересно наблюдать.

Источник https://journal.open-broker.ru/economy/sliyanie-i-pogloshenie-kompanij-m-a/

Источник https://fin-accounting.ru/private-equity/output-of-investment/mergers-and-acquisitions

Источник https://sovcombank.ru/blog/biznesu/chto-takoe-sliyaniya-i-pogloscheniya-kompanii